国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

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第一条 为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易,保护投资人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,制定本规定.

第二条 经国务院证券委员会批准,股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股;但是,拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的,国务院证券委员会应当报国务院批准.

前款所称公司发行境内上市外资股,包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股.

国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内.

第三条 公司发行的境内上市外资股,采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购、买卖,在境内证券交易所上市交易.

发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份(以下简称内资股),采取记名股票形式.

第四条 境内上市外资股投资人限于:

(一)外国的自然人、法人和其他组织;

(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;

(三)定居在国外的中国公民;

(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人.

境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股,应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件.

第五条 持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东,依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务.

公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜,作出具体规定.

第六条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力.

公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务.

本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员.

第七条 国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会),依照法律、行政法规的规定,对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督.

第八条 以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股的,应当符合下列条件:

(一)所筹资金用途符合国家产业政策;

(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定;

(三)符合国家有关利用外资的规定;

(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%;

(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币;

(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的,其拟向社会发行股份的比例达15%以上;

(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业,在最近3年内没有重大违法行为;

(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业,最近3年连续盈利;

(九)国务院证券委员会规定的其他条件.

第九条 公司增加资本,申请发行境内上市外资股的,除应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外,还应当符合下列条件:

(一)公司前一次发行的股份已经募足,所得资金的用途与募股时确定的用途相符,并且资金使用效益良好;

(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;

(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;

(四)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司,可以连续计算;

(五)国务院证券委员会规定的其他条件.

以发起方式设立的公司首次增加资本,申请发行境内上市外资股的,还应当符合本规定第八条第(六)项的规定.

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