第三章 上市公司国有股份转让
第二十八条 转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。
第二十九条 转让方应当根据有关规定,办理上市公司股份转让的信息披露事项。
第三十条 转让方为上市公司控股股东,应当将股份转让方案报财政部门审批后实施。
涉及国民经济关键行业的,应当得到相关部门的批准。
第三十一条 转让方为上市公司参股股东,在1个完整会计年度内累计净转让股份(累计减持股份扣除累计增持股份后的余额,下同)比例未达到上市公司总股本5%的,由转让方按照内部决策程序决定,并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门;达到或者超过上市公司总股本5%的,应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。
第三十二条 转让方转让上市公司国有股份需要报财政部门审批的,报送材料应当包括：
(一)转让上市公司股份的申请书,包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格确定等内容;
(二)上市公司股份转让方案和内部决策文件;
(三)转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告;
(四)上市公司基本情况及最近一期年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告;
(五)转让上市公司股份对公司控制权、公司股价和资本市场的影响;
(六)财政部门规定的其他文件。
财政部门应当对转让方报送的材料进行认真审核,确定是否同意上市公司股份转让事项。
第三十三条 转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的,股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格;当日无成交的,不得低于前1个交易日的加权平均价格。
第三十四条 上市公司股份转让完成后,转让方应当按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。
第四章 国有资产直接协议转让
第三十五条 有下列情况之一,经国务院批准或者财政部门批准,转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份。
(一)国家有关规定对受让方有特殊要求;
(二)控股(集团)公司进行内部资产重组;
(三)其他特殊原因
拟采取直接协议转让方式对控股(集团)公司内部进行资产重组的,中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责;一级以下子公司的产权转让由控股(集团)公司负责,其中：拟直接协议转让控股上市公司股份的,应当将转让方案报财政部审批。
第三十六条 转让方采用直接协议方式转让非上市企业产权的,应当按照本办法第十三条、第十四条、第十五条、第二十三条和第二十四条的规定,组织转让方案制定、资产评估、审核材料报送、转让协议签署和转让价款收取等项工作。
第三十七条 非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。
国有金融企业在实施内部资产重组过程中,拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股(集团)公司所属独资子公司的,可以不对转让标的企业进行整体评估,但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。
第三十八条 财政部门对金融企业以直接协议转让形式转让非上市企业产权的审核按照本办法第二十五条规定执行。
第三十九条 转让方拟直接协议转让上市公司股份的,应当按照内部决策程序交股东大会、董事会或者其他决策部门进行审议,形成书面决议,并及时报告财政部门。
转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司,由上市公司依法向社会公众进行提示性公告,公告中应当注明,本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。
